Transformation d’une SARL en SAS : comment y procéder ?

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De nombreuses raisons peuvent inciter les associés d’une SARL à transformer celle-ci en SAS, comme l’augmentation du nombre d’associés (plus de 100 associés), la modification de la manière de gouvernance, le non-paiement des charges sociales sur les dividendes, etc. Cette transformation de la Sarl en SAS est une procédure juridique assez complexe. Au cours de cet article, nous allons vous étayer toutes les étapes à suivre pour transformer une SARL en SAS, les conditions à respecter pour la réaliser et les conséquences qui en découlent.

Pourquoi opter pour la transformation d’une SARL en SAS ?

Il y a une multitude de motivations pouvant pousser les associés d’une SARL à vouloir la transformer en SAS :

Sur le côté fiscal

Quand les parts sociales d’une SARL cessent, le nouvel associé paie les droits d’enregistrement à 3%, tandis que lors d’une cession d’actions à la SAS, ces droits ne se paient qu’à 0.1% de la valeur totale de la vente.

Sur le côté fonctionnel

Comme vous le savez certainement, le nombre d’associés d’une SARL ne peut pas dépasser les 100 membres, ce qui n’est pas le cas de la SAS, car celle-ci a un nombre d’associés illimité. Cela est très avantageux, notamment pour les futurs investisseurs.

Une meilleure liberté statutaire

La SAS a en effet une meilleure liberté statutaire par rapport à celle de la SARL, ce qui permet aux associés d’être mieux organisés.

Plus de cotisation au RSI

Si les membres qui gèrent une SARL sont majoritaires, ceux-ci ne seront pas assimilés salariés et vont dépondre du régime TNS (travailleurs non salariés), ce qui signifie qu’ils devront cotiser au RSI et n’auront pas les mêmes avantages du directeur général, du président ou du gérant de la SAS. En effet, ceux-ci sont non seulement assimilés salariés, mais ils touchent aussi des dividendes qui ne sont pas assujettis aux cotisations sociales, contrairement à ceux perçus par les gérants de la SARL.

Cette transformation permettra ainsi au gérant de la SAS d’avoir un meilleur statut fiscal et social, tout en gardant le contrôle de l’entreprise.

Les conditions à respecter pour transformer une SARL en SAS

Pour pouvoir être éligible à la transformation d’une SARL en SAS, il faut impérativement respecter quelques règles importantes, à commencer par la libération d’au moins la moitié des liquidités de la SARL. Ensuite, il faut établir un rapport qui doit être réalisé par le commissaire à la transformation désigné juridiquement à la demande du gérant ou du directeur de la SARL, à moins que celle-ci possède déjà un commissaire aux comptes. Ce rapport doit contenir des informations liées au capital de la société, confirmant que le montant total de ses capitaux est égal ou supérieur à celui du capital social. Il est également essentiel de savoir que ce rapport doit être remis au greffe du tribunal de commerce dans un délai de 8 jours avant l’AGE (l’Assemblée Générale Extraordinaire).

Pour finir, il faut aussi mettre à jour les statuts de la SAS, et ce, grâce à un vote effectué lors de l’AGE. Pour cela, les conseils d’un expert-comptable ou d’un avocat expérimenté seront très utiles, afin de ne pas négliger certaines clauses importantes ou mal les interpréter.

Quelle démarche à suivre pour achever la transformation d’une SARL en SAS ?

Les procédures à suivre pour finaliser la transformation d’une SARL en SAS sont assez faciles et non contraignantes. D’abord, il faut publier cette transformation dans un JAL (journal d’annonces légales). Cette dernière va paraître au cours du mois suivant celui où a eu lieu la signature du procès-verbal lors de l’AGE.

La prochaine étape est l’enregistrement du procès-verbal de l’AGE auprès du centre des impôts. Par la suite, il faut réaliser le dépôt du dossier auprès de la greffe du tribunal de commerce ou du CFE (Centre de Formalités des Entreprises). Quant au contenu de ce dossier, celui-ci doit contenir tous les éléments suivants :

  • Une copie du procès-verbal établi pendant l’Assemblée Générale Extraordinaire (pour confirmer la transformation de la SARL en SAS),
  • un copie conforme de tous les statuts changés et modifiés ; Le formulaire M2,
  • une copie conforme du rapport établi par le commissaire aux comptes ou à la transformation,
  • une copie de l’avis de modification paru dans le JAL(le Journal d’Annonces Légales),
  • une copie conforme du reçu de dépôt au greffe du rapport réalisé par le commissaire aux comptes ou à la transformation.

Par ailleurs, il est également important de connaître les conséquences du passage d’une SARL à la SAS. Quelles sont alors les effets de ce changement ? Les salariés de la SARL sont les premiers concernés par cette transformation, mais celle-ci n’aura aucun impact sur eux, car l’employeur est le même qu’auparavant.

D’un point de vue juridique, le fonctionnement de la SARL est en partie soumis à la loi, contrairement à la SAS où il dépend essentiellement de la volonté des associés.